国信证券股份有限公司

        关于航天宏图信息技术股份有限公司使用部分募集资金

         向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见

(资料图片仅供参考)

   国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为航天宏图

信息技术股份有限公司（以下简称“航天宏图”或“公司”）向不特定对象发行可转

换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监

管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所

科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对航天宏图使

用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项进行了核查，具体情

况如下：

   一、募集资金基本情况

   根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 11 月 7 日印发的《关于同意航天宏

图信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监

许可〔2022〕2755 号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称

“可转债”）的注册申请。公司向不特定对象发行可转债 1,008.80 万张，每张面值

为人民币 100 元，按面值发行。本次发行合计募集资金人民币 100,880.00 万元，

扣除发行费用人民币 1,742.58 万元（不含税），实际募集资金净额为人民币

计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次向不特定对象发行可转债的募集资金到

位情况进行了审验，并于 2022 年 12 月 2 日出具了“致同验字（2022）第 110C000749

号”《验资报告》。

   募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户

内，公司及实施募投项目的全资子公司辽宁航天宏图无人机科技有限公司（以下

简称“辽宁航天宏图”）、航天宏图机器人科技有限公司（以下简称“宏图机器人

“）、芜湖航天宏图智能设备制造有限公司（以下简称“芜湖航天宏图”）已与保

荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方/四方监管协议。

   二、募集资金投资项目情况

   本次发行可转换公司债券资金总额为人民币 100,880.00 万元，扣除发行费用

后募集资金净额为 99,137.42 万元，本次发行可转债募集资金总额扣除发行费用

后拟投入以下项目：

                                                         单位：万元

                          项目总投          调整前募集资 调整后募集资金

          项目名称

                          资金额           金拟使用金额  拟使用金额

交互式全息智慧地球产业数字化转型项目 121,851.02                70,880.00   69,480.76

        补充流动资金             30,400.00         30,000.00   29,656.66

            合计            152,251.02        100,880.00   99,137.42

   三、公司使用部分募集资金向全资子公司提供借款的基本情况

   （一）提供借款以实施募投项目的基本情况

   公司本次向不特定对象发行可转债的募投项目之一“交互式全息智慧地球产

业数字化转型项目”的实施主体为航天宏图及全资子公司辽宁航天宏图、宏图机

器人、芜湖航天宏图。为了保障前述募投项目顺利实施以及方便公司管理，公司

拟向前述公司分别提供无息借款 14,723.00 万元、13,435.00 万元和 3,737.00 万元，

专项用于实施前述募投项目。本次借款借款期限自实际借款之日起 3 年，可根据

项目实际情况提前偿还或到期后续借。

   （二）本次借款对象的基本情况

      公司名称               辽宁航天宏图无人机科技有限公司

     法定代表人                              王宇杰

      注册资本                             1,000 万元

      成立日期                             2022-03-11

   统一社会信用代码                   91211382MA7JWHUC7M

       住所             辽宁省朝阳凌源经济开发区同创产业园 B4 栋

      股东构成                     航天宏图持股 100%

                  许可项目：飞行训练，飞行签派员培训，通用航空服务，

                  测绘服务，建设工程勘察（依法须经批准的项目，经相关

                  部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果

                  为准）一般项目：智能无人飞行器制造，智能无人飞行器

                  销售，服务消费机器人制造，计算机软硬件及辅助设备零

                  售，智能车载设备制造，机械零件、零部件加工，软件开

      经营范围

                  发，软件销售，地理遥感信息服务，5G 通信技术服务，信

                  息系统集成服务，自然科学研究和试验发展，增材制造装

                  备销售，海洋气象服务，海洋环境服务，生态资源监测，

                  气象信息服务，森林防火服务，林业有害生物防治服务，

                  农作物病虫害防治服务，导航、测绘、气象及海洋专用仪

                  器制造，卫星遥感应用系统集成，卫星遥感数据处理，工

             程和技术研究和试验发展，照相机及器材制造，照相机及

             器材销售，工业机器人制造，大数据服务，市政设施管理，

             技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

             技术推广，微特电机及组件制造，微特电机及组件销售，

             数据处理和存储支持服务，电池制造，电池销售（除依法

             须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

辽宁航天宏图最近一期的主要财务数据如下：

                                                 单位：万元

    项目                  2022.9.30/2022 年 1-9 月

   总资产                                           1,313.30

   净资产                                            796.74

   净利润                                              -3.26

注：2022 年三季度数据未经审计，下同。

   公司名称             航天宏图机器人科技有限公司

  法定代表人                        菅鸿德

   注册资本                       5,000 万元

   成立日期                       2022-03-24

统一社会信用代码                91320691MA7M8YY61P

    住所            南通市开发区景兴东路 58 号 6 幢 A1

   股东构成                  航天宏图持股 100%

             许可项目：测绘服务；互联网信息服务；第二类增值电信

             业务；第一类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相

             关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结

             果为准）

             一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

             技术转让、技术推广；地理遥感信息服务；工程和技术研

             究和试验发展；卫星遥感数据处理；互联网数据服务；机

             械设备销售；智能基础制造装备销售；导航、测绘、气象

             及海洋专用仪器销售；软件开发；软件销售；人工智能基

             础软件开发；人工智能应用软件开发；计算机软硬件及辅

   经营范围      助设备批发；电子元器件批发；电子产品销售；租赁服务

             （不含许可类租赁服务）；特种设备出租；智能无人飞行器

             制造；智能无人飞行器销售；智能机器人的研发；工业机

             器人制造；工业机器人安装、维修；专用设备修理；工业

             机器人销售；智能机器人销售；数据处理和存储支持服务；

             大数据服务；信息系统集成服务；人工智能理论与算法软

             件开发；电力电子元器件制造；特殊作业机器人制造；广

             告设计、代理；广告制作；广告发布；会议及展览服务；

             信息技术咨询服务；服务消费机器人制造；人工智能硬件

             销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得

             许可的培训）；特种作业人员安全技术培训；通用设备修理；

           技术进出口；货物进出口；进出口代理；生态资源监测；

           工业工程设计服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执

           照依法自主开展经营活动）

宏图机器人最近一期的主要财务数据如下：

                                             单位：万元

   项目               2022.9.30/2022 年 1-9 月

  总资产                                         754.38

  净资产                                          93.51

  净利润                                          -6.49

  公司名称         芜湖航天宏图智能设备制造有限公司

 法定代表人                     王宇杰

  注册资本                    1000 万元

  成立日期                    2022-01-04

统一社会信用代码            91340207MA8NKLK810

   住所       中国(安徽)自由贸易试验区芜湖片区徽州路 152 号

  股东构成               航天宏图持股 100%

           一般项目：电子专用设备制造；电工机械专用设备制造；

           智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；导航、测绘、

           气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用

           仪器销售；卫星遥感应用系统集成；地理遥感信息服务；

           软件开发；农作物病虫害防治服务；计算机软硬件及外围

           设备制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；信

           息系统集成服务；人工智能基础软件开发；软件销售；人

           工智能应用软件开发；与农业生产经营有关的技术、信息、

           设施建设运营等服务；卫星遥感数据处理；信息系统运行

  经营范围     维护服务；信息技术咨询服务；数据处理服务；人工智能

           理论与算法软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、

           技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；自然生

           态系统保护管理；生态资源监测；3D 打印服务；农业面源

           和重金属污染防治技术服务；农业机械服务；计算机及通

           讯设备租赁；林业有害生物防治服务；森林防火服务；气

           象信息服务；海洋气象服务；海洋环境服务（除许可业务

           外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可

           项目：测绘服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准

           后方可开展经营活动）

芜湖航天宏图最近一期的主要财务数据如下：

                                             单位：万元

   项目               2022.9.30/2022 年 1-9 月

  总资产                                         936.91

      净资产                                       380.02

      净利润                                       -19.98

   四、本次借款的目的及对公司的影响

   本次使用部分募集资金对辽宁航天宏图、宏图机器人、芜湖航天宏图提供借

款，是基于公司募投项目实施的需要，有助于推进募投项目的建设发展，符合募

集资金使用计划，未变更募集资金用途和实施项目，未改变募集资金投资方向，

不存在变相改变募集资金用途的情形。募集资金的使用方式、用途符合相关法律

法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。

同时，辽宁航天宏图、宏图机器人、芜湖航天宏图是公司全资子公司，公司对其

具有控制权，本次借款财务风险可控。

   五、本次提供借款后募集资金的管理

   为确保募集资金使用安全，本次向辽宁航天宏图、宏图机器人、芜湖航天宏

图提供的借款存放于前述子公司募集资金专用账户中，并与公司、保荐机构及专

户银行签署了募集资金监管协议。公司将按照上海证券交易所要求及公司《募集

资金管理制度》等有关规定对前述子公司募集资金的使用实施监管，并根据相关

事项进展情况，严格按照相关法律规定和要求及时履行信息披露义务。

   六、履行的审议程序和相关意见

   公司于 2022 年 12 月 13 日召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事

会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施

募投项目的议案》，同意公司使用部分募集资金向全资子公司辽宁航天宏图、宏

图机器人、芜湖航天宏图分别提供 14,723.00 万元、13,435.00 万元和 3,737.00 万

元无息借款以实施募投项目。公司监事会和独立董事对本事项发表了同意意见。

   （一）独立董事意见

   公司独立董事认为：公司拟以募集资金 14,723.00 万元、13,435.00 万元和

借款以实施“交互式全息智慧地球产业数字化转型项目”事项是基于募投项目的

需要，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在

损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集

资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引

第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定。独立董事一致同

意公司使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目。

   （二）监事会意见

   公司监事会认为：公司拟向全资子公司辽宁航天宏图无人机科技有限公司、

航天宏图机器人科技有限公司、芜湖航天宏图智能设备制造有限公司分别提供

期限自实际借款之日起 3 年，可根据项目实际情况提前偿还或到期后续借。公司

本次使用部分募集资金对全资子公司提供借款是基于公司募集资金使用计划实

施的需要，有助于推进募投项目的建设发展，符合募集资金使用计划，未改变募

集资金投资方向，不存在变相改变募集资金用途的情形。内容及审议程序符合《上

市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证

券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律法规、规

章及其他规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定，符合公司及全体股东

的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。综上，监事会同意《关于使用募集

资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》。

   七、保荐机构核查意见

   经核查，保荐机构认为：航天宏图使用部分募集资金向全资子公司辽宁航天

宏图、宏图机器人、芜湖航天宏图提供无息借款以实施募投项目的事项已经公司

董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的

审议程序。上述事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理

和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——

规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。上述事项未改

变募集资金的投向和建设内容，有助于募投项目的实施，不存在改变或变相改变

募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。

   综上，保荐机构对公司使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投

项目的事项无异议。

   （以下无正文）

  （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于航天宏图信息技术股份有限

公司使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见》之签

字盖章页）

   保荐代表人：

             巫雪薇        赵晓凤

                        国信证券股份有限公司

                              年   月   日

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